العاهل البحريني يصدر مرسومًا بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية

صدر عن حضرة صاحب الجلالة الملك حمد بن عيسى آل خليفة عاهل البلاد المفدى مرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم رقم (21) لسنة 2001، أهمها:

المادة الأولى

يُستبدل بنصوص المواد (1) الفقرة الثانية، و(2) الفقرة (أ)، و(18 مكررا) صدر الفقرة (أ)، و(30)، و(44) الفقرة (أ)، و(45) الفقرة (أ)، و(53) الفقرة الأولى، و(111)، و(126)، و(128) الفقرة (أ)، و(131)، و(168) الفقرة (و)، و(183)، و(184 مكررا) الفقرة (أ)، و(187) الفقرة (ب)، و(188)، و(189) الفقرة (د)، و(199) الفقرة (أ)، و(201)، و(212) الفقرة الثانية، و(215) الفقرة (ب)، و(215 مكررا) الفقرة (ج)، و(224) الفقرة الثالثة، و(261) الفقرة الأولى، و(268)، و(269) الفقرة الأولى، (271)، و(272)، و(285) الفقرة (أ)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، النصوص الآتية:

مادة (1) فقرة ثانية:

استثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد، كما يجوز أن تُنشأ شركات غير هادفة لتحقيق الربح، وذلك وفقا لأحكام هذا القانون.

مادة (2) فقرة (أ):

أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في مملكة البحرين أحد الأشكال الآتية:

شركة التضامن.

شركة التوصية البسيطة.

شركة المحاصة.

شركة المساهمة.

شركة التوصية بالأسهم.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

مادة (168) فقرة (و):

و- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقا لأحكام هذا القانون، وبمراعاة الأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ والاندماج الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة إلى الشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، وعن الوزير المعني بشؤون التجارة بالنسبة إلى الشركات الأخرى.

مادة (183):

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه وتكون له ذات صلاحيات رئيس المجلس.

ومع ذلك، يجوز أن ينص نظام الشركة على تفويض أو إشـراك عضو آخر من مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في مباشرة صلاحيات رئيس المجلس.

مادة (184 مكررا) فقرة (أ):

أ- تُشكَّل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تشكل بكاملها من بين أعضائه تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة، ويحدِّد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.

مادة (187) فقرة (ب):

ب- لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفْعها وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا تسبب الخطأ في إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجَّل مصحوب بعِلْم الوصول بعزمه على رفْع الدعوى قبل رفْعها بثلاثين يوما على الأقل. ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك. ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّ محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة إلى تحديد كل محرر على حدة.

مادة (188):

يبين نظـام الشـركة طريقة تحـديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من صافي الربـح بعـد خصم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة المدفوع، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا أو السنوات التي لا توزع فيها أرباحا على المساهمين على أن يوافق على ذلك الوزير المعني بشؤون التجارة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلٌّ على حدة خلال السنة المالية من رواتب ومكافآت ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أي أعمال أخرى. كما يجب أن يشتمل التقرير المذكور على الإفصاح عن مكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية كلٌّ على حدة، بما في ذلك أي رواتب ومنافع ومزايا وأسهم.

مادة (215) فقرة (ب):

ب- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّ محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة إلى تحديد كل محرر على حدة.

مادة (215 مكررا) فقرة (ج):

ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّ محرَّرات، أو فئات منها تكون ذات صلة دون الحاجة إلى تحديد كل محرر على حدة.

مادة (224) فقرة ثالثة:

مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يستخدم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها. وإذا جاوز هذا الاحتياطي 50% من رأس المال الصادر، جاز للجمعية العامة أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع أرباح على المساهمين.

مادة (261) فقرة أولى:

الشركة ذات المسؤولية المحدودة، هي شركة تتكون من عدد من الأشخاص ولا يكون كل شريك مسؤولا إلا بقدر حصته في رأس المال. ويجوز أن تمتلك من قبل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.

مادة (268):

يجب على مدير الشركة، أو مَنْ يخوله الشركاء، قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشؤون التجارة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها، وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يُلزم إلا مَنْ أجراه ويكون مسؤولا عنه في جميع أمواله، وإذا تعدد مَنْ أجروا التصرف كانوا مسؤولين بالتضامن.

مادة (269) فقرة أولى:

يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية.

مادة (271):

لا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيد في السجل التجاري والنشر في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشؤون التجارة.

مادة (272):

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها.

مادة (285) فقرة (أ):

أ‌- لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، ويصدر بأغلبية الشركاء الحائزين ثلاثة أرباع رأسمالها، ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.

المادة الثانية

تُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 مواد جديدة بأرقام (127 مكررا)، و(127 مكررا 1)، و(174)، و(216 مكررا)، و(236 مكررا 1)، و(239 مكررا)، و(319 مكررا)، و(319 مكررا 1)، و(362 مكررا 1)، كما تضاف فقرة ثانية إلى المادة (204)، وفقرة جديدة برقم (ج) إلى المادة (312)، وفقرة جديدة برقم (ل) إلى المادة (362)، نصوصها الآتية:

مادة (127 مكررا):

مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يجوز للشركة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها، على أن تخصص الزيادة لدخول شريك استراتيجي ممن لهم القدرة على توفير دعم ملموس فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، وذلك بمراعاة أي شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشؤون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.

ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصلة تبين مبررات زيادة رأس المال وجدوى إدخال الشريك الاستراتيجي المقترح وتأثير دخوله على نسبة ملكية مساهمي الشركة والمنافع المتوقعة نتيجة لذلك.

ويجب إنهاء كل الترتيبات المتعلقة بإدخال الشريك الاستراتيجي خلال مدة أقصاها ستة أشهر من قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على إدخاله كشريك استراتيجي، وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن.

مادة (127 مكررا 1):

يجوز للشركة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها عن طريق تحويل ديون نقدية محددة إلى أسهم في رأسمالها تصدر للدائنين بشرط موافقتهم، وذلك بمراعاة أي شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشؤون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.

ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصلة تبين جدوى وضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في الشركة لصالح الدائنين، بالإضافة إلى تأثير التحويل على نسبة ملكية مساهمي الشركة.

مادة (239 مكررا):

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (138) من هذا القانون، يجوز لشركة المساهمة المقفلة بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية الاقتراض بهدف زيادة رأسمالها عن طريق إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة وذلك بمراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي، وتسمى هذه السندات «سندات الدين القابلة للتحويل»، ويكون إصدارها وتحويلها إلى أسهم وفقا لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذا لأحكامه بالنسبة إلى الشركات المرخص لها من قبله، ويصدر الوزير المعني بشؤون التجارة اللوائح والنظم التي تتبع في إصدار سندات الدين القابلة للتحويل بالنسبة إلى الشركات الأخرى.

وعند تصفية الشركة أو إفلاسها قبل تحويل سندات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة يتقدم حق حامل السند في استرداد مبلغ الدين وما ترتب عليه من فوائد على حقوق المساهمين في الشركة.

مادة (319 مكررا):

يكون الاستحواذ على الأسهم أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول إلى أسهم في رأسمال إحدى الشركات المساهمة المدرجة من قبل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة وفقا للأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي.

مادة (319 مكررا 1):

مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذا لأحكامه:

يحق للجهة المستحوذة التي حصلت بموجب عرض استحواذ على نسبة قبول تعادل 90% أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة الاستحواذ على كامل الأسهم المملوكة من قبل المساهمين بنسبة 100%، ويُلزم المساهمون الباقون ببيع أسهمهم للجهة المستحوذة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ حصول تلك الجهة على نسبة القبول المقررة.

‌ب- يحق للمساهم الذي لم يَقبل عرض الاستحواذ المقدم من الجهة المستحوذة التي حصلت على نسبة قبول تعادل 90% أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة التقدم بطلب للجهة المستحوذة لإلزامها بتقديم عرض استحواذ لشراء أسهمه خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ تسلم الطلب.

يحق للمساهم الذي لم يَقبل عرض الجهة المستحوذة ببيع أسهمه اللجوء إلى المحكمة المختصة خلال 60 يوما من تاريخ تقديم عرض الاستحواذ لشراء أسهمه كتابةً من قبل الجهة المستحوذة، ولا يتم إيقاف إجراءات الاستحواذ إلا بقرار من المحكمة، وإلا تتم تسوية عملية الاستحواذ.

مادة (362 مكررا 1):

يجوز للوزير المعني بشؤون التجارة أو من يفوضه قبل إحالة المخالف إلى المحاكمة الجنائية أن يقرر التصالح في الجرائم المنصوص عليها في الفقرات (ب) و(و) و(ز) و(ح) و(ي) من المادة (362) من هذا القانون، وذلك بسداد مبالغ التصالح التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشؤون التجارة.

وعلى محرر المحضر بعد مواجهة المخالف بالمخالفة أن يعرض عليه التصالح ويثبت ذلك في المحضر، وللمخالف الذي يرغب في التصالح أن يسدد المبلغ المقرر للوزارة المعنية بشؤون التجارة خلال سبعة أيام عمل من تاريخ عرض التصالح عليه، وذلك كله وفقا للضوابط والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشؤون التجارة، وتنقضي الدعوى الجنائية بالنسبة إلى تلك الوقائع وجميع آثارها الجنائية بمجرد سداد مبلغ التصالح كاملا.

مادة (204) فقرة ثانية:

ويجوز أن ينص نظام الشركة على اعتماد نظام التصويت الإلكتروني، وذلك بمراعاة الشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشؤون التجارة.

مادة (312) فقرة (ج):

ج- يراعى في حال اندماج الشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي الأحكام المنصوص عليها في قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذا لأحكامه.

مادة (362) فقرة (ل):

ل- كل شريك أو مدير خالف أحكام أي من المادتين (304 مكررا 1) و(304 مكررا 2).

المادة الثالثة

يُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 باب جديد هو الباب التاسع مكررا تحت عنوان «الشركة غير الهادفة للربح»، يشمـل المواد الآتية:

مادة (304 مكررا):

الشركة غير الهادفة للربح هي الشركة التي لا تهدف إلى تحقيق الربح بصفة أساسية، ويتم استخدام الأرباح لتحقيق أغراضها التي أنشأت من أجلها وتتخذ شكل شركة ذات مسؤولية محدودة. ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة غير هادفة للربح) أو (ش. غ. ر).

مادة (304 مكررا 1):

للشركة أن تزاول أي نشاط تجاري يمكنها من تحقيق أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، ويحظر عليها استخدام الأرباح في غير هذه الأغراض.

ولا يجوز للشركة توزيع أي أرباح بشكل مباشر أو غير مباشر على الشركاء فيها.

مادة (304 مكررا 2):

لا تجوز التصفية الاختيارية للشركة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة المعنية بشؤون التجارة.

‌ب- تؤول أموال الشركة إلى الجهات غير الهادفة للربح المحددة في عقد تأسيسها، وإذا لم يحدد العقد الجهات غير الهادفة للربح التي تؤول إليها أموال الشركة فتؤول الأموال بقرار من الوزير المعني بشؤون التجارة إلى جهة غير هادفة للربح تمارس أغراضا مماثلة للأغراض المحددة لتلك الأموال. وفي جميع الأحوال لا يجوز أيلولة أي أموال إلى أي جهة دون الموافقة المسبقة من الوزارة المعنية بشؤون التجارة بعد التنسيق مع الجهات المعنية، على ألا تحول هذه الأموال خارج مملكة البحرين.

تلتزم الجهة غير الهادفة للربح التي آلت إليها الأموال باستعمالها في الأغراض المحددة لها.

مادة (304 مكررا 3):

يجوز لأي شركة التحول إلى شركة غير هادفة للربح ولا يجوز للشركة غير الهادفة للربح التحول إلى شركة ذات شكل آخر.

مادة (304 مكررا 4):

تنظم اللائحة التنفيذية الضوابط الأخرى لتأسيس الشركات غير الهادفة للربح وأغراضها وضوابط عملها وإدارتها وتصفيتها والشروط الواجب توافرها في المدراء.

مادة (304 مكررا 5):

فيما لم يرد بشأنه نص في هذا الباب، تسري على الشركة غير الهادفة للربح الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة.

المادة الرابعة

يُلغى الباب الثامن من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، كما تُلغى الفقرة (ب) من المادة (32 مكررا) والبند (ج) من الفقرة الأولى من المادة (299) من ذات القانون. ويُلغى كل نص يتعارض مع أحكام هذا القانون.

المادة الخامسة

تكون كل شركة شخص واحد تم تأسيسها قبل العمل بأحكام هذا القانون في حكم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويتعين عليها توفيق أوضاعها بما يتوافق مع أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.

المادة السادسة

على رئيس مجلس الوزراء والوزراء -كل فيما يخصه- تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

قد يهمك ايضاً

حمود يشيد بكلمة ملك البحرين أمام الجمعية العامة للأمم المتحدة

شوريون ونواب يشيدون بكلمة الملك أمام الجمعية العامة للأمم المتحدة