"الأوراق المالية" في الإمارات تحدد الشروط الأساسية لصحة انعقاد الجمعيات العمومية

نشرت هيئة الأوراق المالية والسلع في نشرة توعوية الأحكام والشروط التي نص عليها كل من القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7/‏‏ر.م) لسنة 2016 بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة وتعديلاته.

وجاءت هذه الشروط والأحكام بمناسبة اقتراب موعد انعقاد الجمعيات، مبينة أن من أهم هذه الشروط والأحكام 17 شرطاً هي:

الدعوة للاجتماع

عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف إلا بعد موافقة الهيئة على النشر وموافاتها بنسخة من (مسودة إعلان الدعوة/‏‏مسودة إعلان فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة في حال وجود انتخاب لأعضاء مجلس الإدارة/‏‏ تقرير الحوكمة)، وفقاً للنماذج المتوافرة على موقع الهيئة الإلكتروني، مع التأكيد على ضرورة أن تتضمن مسودة إعلان دعوة الجمعية العمومية المعروضة على الهيئة، جدول أعمال الاجتماع، خصوصاً تحديد الأرباح المقترح توزيعها على المساهمين، ونسبتها، ومقدارها، وتواريخ التوزيع (وفي حال عدم وجود مقترح توزيع يتعين ذكر ذلك في الدعوة).

وفي حال عدم اكتمال النصاب القانوني وتوجيه الدعوة لعقد اجتماع ثانٍ، فإنه يتوجب إعادة تحديد التواريخ الخاصة بمقترح توزيع الأرباح على المساهمين في الشركة.

الإعلان في الصحف

توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية، وبكتب مسجلة، وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بـ15 يوماً على الأقل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على مدة أكثر من ذلك، ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال، كما ترسل نسخ من أوراق الدعوة إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة.

رئاسة الجمعية

يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حال غيابه يرأسها نائبه وفي حال غيابهما يرأسها أي مساهم يختاره المساهمون عن طريق التصويت بأية وسيلة تحددها الجمعية العمومية، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع، وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى رئاسة الاجتماع خلال مناقشة الأمر.

حق الحضور

لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية، ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة وفقاً للضوابط التالية:

■لا يجوز للوكيل، إن كان يمثل عدداً من المساهمين (أي أكثر من واحد)، أن يحوز بصفته وكيلاً عن هؤلاء المساهمين أكثر من (5%) من رأسمال الشركة. 

■أما إذا كان  وكيلاً عن مساهم واحد، فيجوز أن يتخطى في وكالته نسبة (5%) من رأسمال الشركة.

■يمثل ناقصي  الأهلية وفاقديها، النائبون عنهم قانوناً.

حق التفويض

للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته، بموجب قرار من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه، ليمثله في الجمعيات العمومية، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض. 

انسحاب المساهمين

إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب، مهما كان عدد الأسهم التي انسحبت التي يملكها المساهم، أو ممثل عن غيره من المساهمين، لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن يتبع في إصدار القرارات الأغلبية المقررة في القانون. 

جدول الأعمال

عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، باستثناء الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، وكذلك المسائل التي يُطلب إدراجها قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية من قبل الهيئة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم (10%) من رأسمال الشركة على الأقل، ويجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الجمعية العمومية أن تقرر مناقشة هذه المسائل.

حق المناقشة

يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية، وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كافٍ ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ.

محضر الاجتماع

تحرير محضر لاجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين، أو ممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتوقيع المحضر وكشف الحضور من قبل رئيس الجمعية، ومقررها، وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، وأن يتم إبلاغ الهيئة والسلطة المختصة بصورة من محضر لاجتماع الجمعية خلال 15 يوماً من تاريخ صدورها، كما يجب على الشركة تزويد السوق المعني بنتائج اجتماع الجمعية العمومية بمجرد انتهاء الاجتماع وقبل جلسة تداول اليوم التالي لتاريخ الجمعية.

مراقب الاجتماعات

للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات، دون أن يكون لأي منهم حق التصويت، ويثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

كما أن للمصرف المركزي أو هيئة التأمين إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر، لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات الخاضعة لرقابتهما دون أن يكون لأي منهم حق التصويت، ويثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

تعديل عقد التأسيس

إذا رغبت الشركة في تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي، فإنه يجب إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة والسلطة المختصة. (متوافر على موقع الهيئة الإلكتروني نموذج عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة المساهمة العامة ومعد فقاً لأحكام قانون الشركات للاسترشاد).

نشر التعديلات

يتعين على الشركة نشر التعديلات المقترحة على النظام الأساسي على موقع الشركة الإلكتروني وموقع السوق المعني قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي ستناقش تلك التعديلات، وكذلك أية تقارير أو دراسات أو مقترحات بحاجة الى اطلاع المساهمين عليها قبل الجمعية.

القرارات الخاصة

في حال تضمن جدول أعمال الجمعية بنداً بحاجة الى قرار خاص، خصوصاً تلك المتعلقة بهيكلة رأسمال الشركة، والدمج والاستحواذ، واستمرارية الشركة من عدمه، وغيرها من الأمور المهمة، فيتعين توفير التقرير والمستندات التفصيلية المتعلقة بهذا البند، مرفقاً بالدعوة وجدول الأعمال.

تعيين مقرر وإخطار السوق

تُعين الجمعية العمومية مقرراً للاجتماع وجامعاً للأصوات، كما يتعين الالتزام بإرسال الإخطار بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية للشركة إلى السوق المدرجة به الشركة، وذلك قبل الإعلان للمساهمين عبر الصحف.

مدقق الحسابات

إذا لم تتمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بتعيين مدقق حساباتها في اجتماعها السنوي، فللهيئة حق تعيين مدقق حسابات الشركة لمدة سنة مالية وتحديد أتعابه.

قد يهمك ايضا
«الأوراق المالية» تكشف مسودة تشريع إصدار وإدراج الأصول المشفرة

"الأوراق المالية" 4 أنواع رئيسية للاستحواذات